Αθήνα, 28 Ιουνίου 2018
                                                Αρ. πρωτ:ΓΑ 7173


Προς
Ομοσπονδίες – μέλη ΕΣΕΕ
Εμπορικούς Συλλόγους
Έδρες τους

ΘΕΜΑ: ΝΕΟ ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΓΙΑ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Αγαπητοί Συνάδελφοι,
Δημοσιεύτηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, ο νέος νόμος 4541/2018 (επισυνάπτεται στην παρούσα) για την τροποποίηση του ν. 3190/1955, που ρυθμίζει τη λειτουργία των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.
 Οι κυριότερες τροποποιήσεις αυτής της πολύ σημαντικής εταιρικής μορφής αφορούν τα εξής:

Την επωνυμία της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ), η οποία δεν είναι υποχρεωτικό να σχηματίζεται από τα ονόματα των εταίρων ή από το αντικείμενο της επιχείρησης, όπως ίσχυε μέχρι σήμερα, αλλά μπορεί πλέον να σχηματισθεί και από άλλες ενδείξεις («φανταστική» επωνυμία).  Σημειώνεται δε ότι, εάν αναφέρεται στην επωνυμία το αντικείμενο δραστηριότητας της εταιρίας, τότε σε περίπτωση που ο σκοπός εκτείνεται σε πολλά αντικείμενα, στην επωνυμία αναφέρονται τα κυριότερα από αυτά.  Παράλληλα, προβλέπεται ότι η επωνυμία της ΕΠΕ μπορεί να σχηματιστεί ολόκληρη με λατινικούς χαρακτήρες.  Η νομική μορφή της εταιρείας (είτε ολογράφως είτε σε συντομογραφία) πρέπει σε κάθε περίπτωση να αναγράφεται με ελληνικούς χαρακτήρες, ενώ για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, μπορεί είτε να χρησιμοποιείται η επωνυμία με λατινικούς χαρακτήρες.  Καθίσταται σαφές από τα ανωτέρω ότι, ναι μεν είναι αποδεκτές μικτές επωνυμίες (δηλαδή με ελληνικούς και λατινικούς χαρακτήρες), υπό δύο όμως προϋποθέσεις: Πρώτον, η νομική μορφή να είναι στην ελληνική γλώσσα και μόνο στις συναλλαγές με το εξωτερικό να εκφράζεται με τον τρόπο που ορίζει ο νόμος και δεύτερον, δεν είναι επιτρεπτό στην ίδια λέξη να υπάρχει μείγμα ελληνικών και λατινικών χαρακτήρων.
Ορίζεται ότι η ονομαστική αξία των εταιρικών μεριδίων Ε.Π.Ε. δεν μπορεί να είναι μικρότερη του ενός (1) ευρώ.
Παρέχεται η δυνατότητα σύστασης Ε.Π.Ε. και µε τη χρήση πρότυπου καταστατικού, αντί αποκλειστικά µε συμβολαιογραφικό έγγραφο που ισχύει σήμερα.
Αποσαφηνίζεται ότι η Ε.Π.Ε. αποκτά νομική προσωπικότητα µόνο µε την εγγραφή της στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).
Εναρμονίζεται το καθεστώς δημοσιότητας των Ε.Π.Ε. µε τις διατάξεις του ν. 3419/2005, καταργείται δηλαδή η «διπλή» δημοσιότητα (στο μητρώο Ε.Π.Ε. και στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως) που υφίστατο μέχρι σήμερα και αντικαθίσταται από την ενιαία και ολοκληρωμένη δημοσιότητα εντός του Γ.Ε.ΜΗ.
Προστίθεται στις αρμοδιότητες της συνέλευσης των εταίρων Ε.Π.Ε. και η πρόβλεψη περί αναβίωσης της εταιρείας.
Επικαιροποιείται το πλαίσιο σύνταξης, ελέγχου και δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων Ε.Π.Ε. εναρμονιζόμενο µε την ισχύουσα νομοθεσία και τους υφιστάμενους Ευρωπαϊκούς Κανονισμούς.
Παρέχεται η δυνατότητα σχηματισμού πρόσθετων αποθεματικών πέραν του τακτικού που προβλέπεται σήμερα.
Επανακαθορίζονται τα ποσοστά πλειοψηφίας των εταίρων Ε.Π.Ε., προκειμένου η συνέλευση αυτών να αποφασίσει την τροποποίηση της σχετικής εταιρικής σύμβασης.
Αίρεται ο περιορισμός προσυπογραφής του πρακτικού καταγραφής των αποφάσεων του μοναδικού εταίρου Μονοπρόσωπης Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης αποκλειστικά από συμβολαιογράφο της έδρας της εταιρείας.
Επανακαθορίζεται το πλαίσιο αναφορικά µε τη διαδικασία διάλυσης και εκκαθάρισης μίας Ε.Π.Ε. και εισάγεται η δυνατότητα αναβίωσής της.
Ορίζεται το καθεστώς εγκατάστασης υποκαταστημάτων ή πρακτορείων αλλοδαπών Ε.Π.Ε. µε σαφή διαχωρισμό αυτών µε έδρα κράτος - µέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Ε.Ε.) ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (Ε.Ο.Χ.) από τις αντίστοιχες εταιρείες τρίτης χώρας µε τις πρώτες να µην χρειάζονται, εφεξής, την έκδοση σχετικής «απόφασης εγκατάστασης» από την αρμόδια εποπτική αρχή.
Τέλος, θα πρέπει  η διάρκεια ορισμένων υφιστάμενων ΕΠΕ να εναρμονιστεί με την απαίτηση του νόμου, ώστε να είναι όλες ορισμένης διάρκειας.  Κατ’ ακολουθία, όσες ΕΠΕ έχουν ορίσει στα καταστατικά τους αόριστη διάρκεια και δεν μεριμνήσουν να τα τροποποιήσουν εγκαίρως, λύονται και τίθενται αυτοδίκαια σε κατάσταση εκκαθάρισης στις 31 Δεκεμβρίου του 2021.

Η ΕΣΕΕ, κατά την συζήτηση του σχεδίου νόμου στην Βουλή, υποστήριξε τις τροποποιήσεις που έφερε ο νέος νόμος, οι οποίες λαμβάνουν υπόψη την πραγματικότητα των σύγχρονων συναλλαγών, τονίζοντας ότι το νέο πλαίσιο κινείται προς την σωστή κατεύθυνση και εκσυγχρονίζει σε σημαντικό βαθμό τον περί ΕΠΕ νόμο 3190/1955.  Παρ’ όλα αυτά, παραμένουν ως ζητούμενες συγκεκριμένες βελτιώσεις στο γενικότερο πλαίσιο οι οποίες πρέπει τελικά να αντιμετωπίσουν ορισμένα χρόνια μειονεκτήματα των ΕΠΕ, όπως ότι:

Υπόκεινται σε αυστηρές φορολογικές διατυπώσεις.
Έχουν υψηλό λειτουργικό κόστος.
Απαιτείται περαιτέρω απλοποίηση στην λήψη αποφάσεων.
Οι εταίροι ασφαλίζονται υποχρεωτικά στον ΕΦΚΑ, ενώ στις ΙΚΕ αυτό ισχύει μόνο για τους διαχειριστές.

Παραμένουμε στην διάθεσή σας για οποιαδήποτε περαιτέρω πληροφόρηση.


Συναδελφικά,
           Ο Πρόεδρος                                                                                                          Ο Γενικός Γραμματέας
      Βασίλης Κορκίδης                                                                                                          Γιώργος Καρανίκας